「累计股票期权」深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要

深圳市沃特新材料股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）摘要

陈述
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个人及连带法律责任。
特别提示。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本激励计划，以及《深圳市水新材料有限公司章程》。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不实施股权激励的情况。
3、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不允许成为激励对象的情况。
4、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票期权是上市公司授予激励对象在未来预定条件下购买一定数量公司股票的权利。股票来源为本公司向激励对象发行的深圳市水务新材料有限公司A股普通股。
5、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为793万股，约占本激励计划草案公布时公司总股本226573529股的3.50%。其中，首次授予7102000股，约占激励计划草案公布时公司总股本226573529股的3.13%，占激励计划授予的股票期权总数的89.56%；保留82.8万份，约占本激励计划草案公布时公司总股本226573529股的0.37%，约占本激励计划中股票期权授予的总股本的10.44%。公司所有股权激励计划在有效期内涉及的标的股份总数不超过公司总股本的10%。激励计划中任何激励对象在有效期内通过所有股权激励计划授予公司的累计股份不得超过公司总股本的1%。
自激励计划公告之日起至激励对象完成行使股票期权之日止，公司发生资本公积转增股本、股票股利分配、股票分割或减持、配股等事项的。，所涉及的股票期权数量和相关股份总数将相应调整。
6、本激励计划第一部分涉及的激励对象总数为133人，包括公司宣布本激励计划时符合公司资质的董事、高级管理人员以及董事会认为应当予以激励的其他员工。
保留激励对象，是指计划经股东大会批准时尚未确定，但在计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在股东大会审议通过后12个月内确定。保留激励对象的确定标准参照一等奖标准确定。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或共同持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不参与激励计划。

累计股票期权（网络配图）

七、本激励计划首次授予部分的股票期权的行权价格为28.53元/股。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本计划做相应的调整。
八、本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
第一章释义。
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
■。
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章本激励计划的目的与原则。
一、适用法律、法规和规范性文件。
《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》。
二、股权激励计划的目的。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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三、股权激励计划遵循以下基本原则。
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）坚持公平、公正、公开的原则，平衡各激励对象的利益，提高公司整体凝聚力。
（三）激励与约束相结合，坚持长期激励，促进公司可持续发展。
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
第三章本激励计划的管理机构。
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围。
一、激励对象的确定依据。
1、激励对象确定的法律依据。
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

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2、激励对象确定的职务依据。
本激励计划激励对象包括公司公告本计划时符合公司任职资格的董事、高级管理人员以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计133人，包括：
1、公司董事、高级管理人员。
2、董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象应符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施。
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（六）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实。
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章股票期权的来源、数量和分配。
一、本激励计划的股票来源。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。

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二、本激励计划授出股票期权的数量。
本激励计划拟授予的股票期权数量为793.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.50%。其中首次授予710.20万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的3.13%，约占本次授予权益总额的89.56%；预留82.80万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额22657.3529万股的0.37%，约占本次授予权益总额的10.44%。
三、激励对象获授的股票期权分配情况。
本激励计划授予股票期权的分配情况如下表所示：
■。
注1：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
注2：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。
注3：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注4：预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
第六章本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期。
一、本激励计划的有效期。
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授权日。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
三、本激励计划的等待期。
等待期指股票期权授权登记完成后至股票期权可行权日之间的时间段，本计划等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。

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四、本激励计划的可行权日。
股票期权自等待期届满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日。
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本激励计划中，首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
■。
本激励计划中，若预留部分在2021年及2022年上半年授予完成，则预留部分行权期与首次授予一致；若预留部分在2022年下半年授予完成，则预留部分各期行权时间安排如下表所示：
■。
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
六、本激励计划的禁售期。
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。