怎么买非公开发行股票

原标题：《关于中国电子科技声光科技股份有限公司有限公司通过发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易非公开发行股票的报告》

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《关于中国电子科技声光科技股份有限公司有限公司通过发行股份购买资产、募集配套资金及关联交易非公开发行股票的报告》

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）本次交易履行的决策与审批程序

2020年12月11日，公司召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2020年12月11日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十一届董事会第十一次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2020年12月11日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议》。

2021年2月24日，中国电科出具《中国电科关于中电科能源股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》（电科资〔2021〕90号），同意本次交易。

经独立董事事前认可并同意将本次交易提交上市公司董事会审议，2021年5月31日，公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。2021年5月31日，公司独立董事出具《中电科能源股份有限公司第十二届董事会第二次会议之独立董事独立意见》，同意本次交易。2021年5月31日，公司与交易对方签订了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。

2021年6月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于〈中电科能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及其他与本交易相关的议案，同意本次交易。

2021年9月15日，本次交易获得证监会并购重组委有条件通过。

2021年10月28日，公司取得中国证监会出具的《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2021〕3306号），同意本次交易。

截至本报告书出具之日，本次交易经过了公司董事会、股东大会的审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

（二）募集资金到账及验资情况

截至2021年12月14日止，重庆声光电、电科投资、电科研投3名发行对象已将认购款项899,999,989.85元汇入中金公司指定的银行账户。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行A股认购资金到位验资报告》（大信验字[2021]第1-10060号）验证，截至2021年12月14日止，已收到本次发行上述3名发行对象认购款项共计人民币899,999,989.85元。

2021年12月16日，中金公司将上述认购款项扣除承销费（不含增值税）后的余额划转至公司指定的募集资金专项账户内。2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，本次发行累计发生发行费用人民币24,864,697.19元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费18,867,924.53元（不含增值税）、其他发行费用5,996,772.66元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

（三）股份登记情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第十一次会议）决议公告之日，即2020年12月12日，发行价格为4.81元/股，不低于定价基准日（不含当日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（三）发行对象与认购方式

本次发行的发行对象为重庆声光电、电科投资、电科研投，认购方以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。重庆声光电为公司的控股股东，重庆声光电、电科投资、电科研投均为公司间接控股股东中国电科所控制的全资子公司。

（四）发行数量

本次募集配套资金合计发行股份187,110,185股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%。

各发行对象的认购情况如下：

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本次发行募集资金总额为人民币899,999,989.85元，符合中国证监会《关于核准中电科能源股份有限公司向北京益丰润勤信创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3306号）中关于募集配套资金上限的相关要求，且符合《重组报告书》中关于股份认购上限的相关要求

（五）募集配套资金金额

2021年12月17日，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科声光电科技股份有限公司验资报告》（大信验字[2021]第1-10045号）验证，截至2021年12月16日止，本次发行募集资金总额人民币899,999,989.85元，本次发行累计发生发行费用人民币24,864,697.19元（不含增值税），其中承销费及财务顾问费18,867,924.53元（不含增值税）、其他发行费用5,996,772.66元（不含增值税）。扣除不含增值税的发行费用后募集资金净额为人民币875,135,292.66元，其中增加股本187,110,185.00元，增加资本公积688,025,107.66元。

（六）锁定期安排

认购方所认购的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）。锁定期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则认购方认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次发行结束后，认购方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若认购方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后按中国证监会和上交所的有关规定执行。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

1、重庆声光电

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2、电科投资

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3、电科研投

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（二）发行对象的认购数量与限售期

各发行对象的认购情况与限售期详见本报告书“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次发行概况”之“（四）发行数量”及“（六）锁定期安排”。

（三）发行对象与公司的关系