外汇管理局37号文全文

原标题：海外投资-可变利益实体框架下37号文件注册的申请和备案流程

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海外投资-可变利益实体框架下37号文件注册的申请和备案流程

  VIE架构下关于37号文登记的报备事项及程序

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  大家都知道的VIE架构，境外一系列SPV搭建完成后，紧接着就是中国外汇管理局关于37号文的报备事项，该事项审批权由外管局下放到各个属地银行之后，具体操作流程就只能由各银行的操作熟练程度来决定了。

  因此，执行此项操作的企业相关负责人，有必要相对清楚的了解一下操作流程，以更好的配合VIE结构代理机构和银行更快的完成备案工作。

  凯文为大家总结了一下相关知识，希望对大家有所帮助。

  01、什么是37号文登记

  内地企业于境外上市均绕不开搭建VIE或红筹架构，这中间就会涉及到办理37号登记。37号文，全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，由外汇管理局于2014年7月14日发布，替代了过去使用的75号文。该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为“37号文登记”。

  02、如何办理37号文登记？

  基本逻辑和对应的程序：

  ①设立各层特殊目的公司，以及同时期签署TermSheet；

  ②个人持有的特殊目的公司进行外汇登记(‘初始报备’)；

  ③WFOE设立，商委/商务局备案；

  ④签署SPA(SharePurchaseAgreement)并完成交割(投资人向特殊目的公司中的融资平台一般为开曼公司汇入资金)。

  WFOE的设立可穿插在上述程序中办理：

  在初始报备的同时，即可以为WFOE做名称核准、准备WFOE设立所需信息、资料、文件；

  初始报备后，可以办理WFOE工商注册登记和商委备案等程序；

  WFOE设立好后，办理外汇登记，以及银行开户等手续。

  首先，初始报备所需资料、申请文件和参考文件或信息：

  资料清单：

  ①申请人(境内居民自然人)的有效身份证，清晰的复印件；

  ②境内权益公司的企业法人营业执照，公司最新章程电子版；

  ③境内公司的章程(完整的)，从工商局查档取得的已经加盖档案查询章的复印件，并需要加盖境内公司公章；

  ④境外各个特殊目的公司的注册证明(复印件)，股东名册，股票证书和中文翻译件。

  申请文件：

  ①书面申请书，需要所有申请人共同签字，原件；

  ②境内居民个人境外投资外汇登记表（每个申请人签署2份），原件；

  ③授权委托书，需要所有申请人共同签字，原件；

  ④境内公司同意境外融资的股东会决议，原件。

  参考资料和信息：

  ①特殊目的公司的结构图，融资前后结构图；

  ②融资意向书，复印件；

  ③投资方简介资料；

  ④商业计划书，复印件；

  ⑤参与初始报备的各自然人股东个人简历一份，电子版。

  WFOE核名一般提交后需要5-6个工作日出核名结果，一次可以提交多个核名申请。

  关于WFOE设立，需要您提供以下文件给我们，以便核名出来后起草文件并提交WFOE的注册申请：

  ①投资方香港公司董事的身份证或者护照复印件上签名。复印件1份

  ②租房合同，租期一年以上。海淀区和朝阳区均需要由出租方上传租赁信息到工商局“住所核查”平台中，如已上传信息，目前已无需提供纸质租房合同；

  ③所租赁房屋产权证，每页盖产权人公章，如果产权方为个人则签名并提供身份证复印件。复印件1套；