国内公司可以外汇吗

国家外汇管理局允许外国机构投资者参与国内外汇衍生品市场

2017-02-28 澎湃新闻 45评
在人民币汇率双向浮动弹性逐步增强的背景下，中国外汇市场和债券市场的对外开放又有新动作。
2月27日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于银行间债券市场境外机构投资者外汇风险管理有关问题的通知》（《通知》），为满足境外机构投资者管理外汇风险需求，从2月24日起，银行间市场境外机构投资者可以在具备资格的境内金融机构办理人民币对外汇衍生品业务。
在此之前，在中国境外注册成立的银行、保险公司、证券公司、基金管理公司及其他资产管理机构等各类金融机构等，只能在境外人民币市场进行外汇风险管理。
稍早前，中国人民银行研究局首席经济学家马骏曾“剧透”过这一开放措施。
马骏称，允许投资于中国银行间债市的境外非央行机构投资者参与境内外汇衍生品市场，将会降低境外投资者的外汇对冲成本，有助于吸引更多外资进入中国的债券市场。
鉴于目前境外央行类机构已有多种渠道参与境内外汇市场，可以便利地管理投资银行间债券市场产生的外汇风险敞口，因此，境外央行类机构并不在适用范围内。
“既是便利银行间债券市场境外机构投资者管理外汇风险，也是推动债券市场和外汇市场对外开放的改革举措。”国家外汇管理局新闻发言人在答记者问中表示。
数据显示，截至2016年末，银行间债券市场境外投资者总计持有债券8700亿元人民币，较2015年末增加834亿元人民币。
按照国家外汇局的要求，境外机构投资者在境内开展外汇衍生品业务，必须遵守实需交易原则，即限于对冲以境外汇入资金投资银行间债券市场产生的外汇风险敞口，保障外汇市场秩序。
在可以办理的外汇衍生品类型上，境外机构投资者可以自主选择办理远期、外汇掉期、货币掉期和期权等《银行办理结售汇业务管理办法实施细则》规定的人民币对外汇衍生品，在国内外汇市场已有的衍生品类型内不作交易品种限制。
国家外汇局表示，未来，外汇局将继续深化外汇市场发展，丰富交易工具，扩宽参与主体，扩大对外开放，完善基础设施，更好地满足包括银行间债券市场境外机构投资者在内的境内外市场各类主体的外汇风险管理需求，服务实体经济发展，支持金融市场开放。

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2014年中国有80多家企业境外上市，阿里巴巴、万达商业、京东商城等巨头纷纷选择在2014年上市，使得2014年中国企业海外融资总额超过了过去3年的总和。随着中国企业的不断国际化，中国企业在境外“圈钱”的能力也越来越强。
为了更好的服务中国企业“走出去”，规范和完善境内企业境外上市外汇管理，2014年12月26日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]54号，以下简称《通知》或“54号文”)，取消境外募集资金调回结汇审批，简化登记和数据报送等。
在向大家详细解读“54号文”之前，笔者认为有必要先向大家介绍下现阶段外汇监管政策下我国境内企业境外上市的主要方式：
境内企业境外直接上市
海外直接上市，即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行股票（或其它衍生金融工具），向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。
海外直接上市的主要困难在于：境内外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。
境内企业境外间接上市
境内企业境外间接上市，即通过涉及境内权益的境外公司在境外“借壳上市”。“借壳上市”是指境内企业不直接在境外发行股票挂牌上市，而是利用在境外注册公司的名义在境外上市，上市公司与境内企业的联系则是通过资产或业务的注入、控股等方式来实现，从而使境内企业达到境外上市的目的。
借壳上市包括两种模式，即买壳上市和造壳上市。不论是“买壳”还是“造壳”，本质都是通过将境内资产注入壳公司的方式，达到国内资产上市的目的。具体讲，境内A公司的股东首先在境外（通常是开曼群岛、英属维尔京或百慕大等避税岛）注册（或收购）一家B公司，由B公司收购其在境内所持有的A公司的股权，使A公司变更为由B公司持有股权的外商投资企业，然后将B公司以境内资产和业绩在境外融资并在境外证券交易所上市。
境内企业海外上市的其他方式
境内A股上市公司境外分拆上市，通过存托凭证（DR）和可转换债券（CB）上市。存托凭证（DepositorgReceipt简称DR）是一种可转让的，代表某种证券的证明，在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，包括ADR（美国存托凭证）和GDR（全球存托凭证）。可转换债券（ConvertibleBond）是公司发行的一种债券，它准许证券持有人在债务条款中规定的未来的某段时间内将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。这是上市公司再融资时经常采用的方式。
“54号文”详细解读
境内公司境外上市之后所需登记材料
境内公司应在境外上市发行结束之日起15个工作日内，持下列材料到其注册所在地外汇局（以下简称所在地外汇局）办理境外上市登记：
（一）书面申请，并附《境外上市登记表》；
（二）中国证监会许可境内公司境外上市的证明文件；
（三）境外发行结束的公告文件；
（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
境内股东境外持股所需登记材料
境内公司境外上市后，其境内股东根据有关规定拟增持或减持境外上市公司股份的，应在拟增持或减持前20个工作日内，持下列材料到境内股东所在地外汇局办理境外持股登记：
（一）书面申请，并附《境外持股登记表》；
（二）关于增持或减持事项的董事会或股东大会决议（如有）；
（三）需经财政部门、国有资产管理部门等相关部门批准的，应提供相关部门的批准文件；
（四）前述材料内容不一致或不能说明交易真实性时，要求提供的补充材料。
取消境外上市外资股项下境外募集资金调回结汇审批，境外上市企业凭业务登记凭证可在银行直接办理结汇。
境内公司境外上市募集资金可调回境内或存放境外，资金用途应与招股说明文件或公司债券募集说明文件、股东通函、董事会或股东大会决议等公开披露的文件（以下简称公开披露文件）所列一致。
境内公司发行可转换为股票的公司债券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境内外债专户并按外债管理有关规定办理相关手续；发行其他形式证券所募集资金拟调回境内的，应汇入其境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）。
整合外汇账户，境内公司、境内股东根据需要分别开立相应账户，集中办理相关资金汇兑及划转。
境内公司（银行类金融机构除外）应当凭境外上市业务登记凭证，针对其首发（或增发）、回购业务，在境内银行开立“境内公司境外上市专用外汇账户”（以下简称“境内公司境外上市专户”），办理相关业务的资金汇兑与划转。
境内公司（银行类金融机构除外）应在其境外上市专户开户银行开立一一对应的结汇待支付账户（人民币账户，以下简称待支付账户），用于存放境外上市专户资金结汇所得的人民币资金、以人民币形式调回的境外上市募集资金，以及以人民币形式汇出的用于回购境外股份的资金和调回回购剩余资金（账户收支范围见附件3）。
境外上市公司的境内股东应当凭境外持股业务登记凭证，针对其增持、减持或转让境外上市公司股份等业务，在境内银行开立“境内股东境外持股专用账户”（以下简称“境内股东境外持股专户”），办理相关业务的资金汇兑与划转。
境内公司及其境内股东因办理境外上市相关业务需要，可在境外开立相应的专用账户（以下简称“境外专户”）。
允许境内公司回购、境内股东增持、减持、转让等汇出资金后剩余款项汇回、自由结汇及划转。
境内公司需使用并汇出境内资金的，应凭在所在地外汇局登记回购相关信息（含变更）后取得的境外上市业务登记凭证（回购相关信息未登记的，需在拟回购前20个工作日内办理登记，取得相应业务登记凭证）及回购相关情况说明或证明性材料，到开户银行通过境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）办理相关资金汇划手续。
回购结束后，由境内汇出境外用于回购的资金如有剩余，应汇回境内公司境外上市专户（外汇）或待支付账户（人民币）。
境内股东依据有关规定增持境内公司境外股份，可以使用符合有关规定的境外资金和境内资金。境内股东需使用并汇出境内资金的，应凭境外持股业务登记凭证及增持相关情况说明或证明性材料，到开户银行通过境内股东境外持股专户办理资金汇兑手续。
增持结束后，由境内汇出境外用于增持的资金如有剩余，应汇回境内股东境外持股专户。境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。
境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入，可留存境外或调回汇入境内股东境外持股专户。调回境内的，境内股东可凭境外持股业务登记凭证到银行办理相关资金境内划转或结汇手续。而在2013年《汇发（2013）5号关于境外上市外汇管理有关问题的通知》中规定，境内股东因减持、转让境内公司境外股份或境内公司从境外证券市场退市等原因所得的资本项下收入，应当自该收入获得之日起2年内调回其减持的境内专用账户。
境内公司变更登记
境内公司若发生如下变更情形，应在变更之日起15个工作日内持书面申请、最新填写的《境外上市登记表》及相关交易真实性证明材料，到所在地外汇局办理境外上市登记变更。
（一）境外上市公司名称、注册地址、主要股东信息等发生变更；
（二）增发（含超额配售）股份或资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本等资本变动；
（三）回购境外股份；
（四）将可转换债券转为股票(需提供外债登记变更或注销凭证)；
（五）境内股东增持、减持、转让、受让境外股份计划实施完毕使得境外上市公司股权结构发生变化；
（六）原登记的境外募集资金使用计划和用途发生变更；
（七）其他登记有关内容的变更。
结语：中国证监会几乎同时对境内公司境外上市申请材料目录进行了精简，取消了境外上市财务审核、删除原目录中环保证明文件等。由此可见，政策对于境内企业境外上市是越来越宽松的，监管也逐步放开，这对于中国民营企业是一大利好。
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NRA是Non-ResidentAccount的简称， 中文翻译为境内外币账户。 国家外汇管理局早在2009年7月13日就颁发了《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》，允许境内银行为境外机构，包括港澳台公司，新加坡美国等离岸公司和其他境外注册的公司， 开立中国境内的外汇账户，即为NRA账户。以下是毅奇根据《国家外汇管理局关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》总结的几个要点，以供参考。 
1，NRA账户受境内外汇管理
为规范境外机构境内外汇账户的开立、使用等行为，促进贸易投资便利化，防范金融风险，根据《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，现就有关问题通知如下。目前很多xianggang新加坡美国等离岸公司在境外银行开设离岸账户。近期也越来越多离岸公司通过毅奇协助选择在中国境内开户NRA账户，以此充分利用不同账户的优势进行国际贸易和商务交易。但要注意两种账户最大的差别之一就是，NRA属于境内账户， 收到外汇管理条例的约束。
2，NRA开户主体是境外机构（包括港澳台）
本通知所称境外机构是指在境外（含xianggang、aomen和台湾地区）合法注册成立的机构。近期毅奇除了帮忙较多的xianggang，新加坡和美国公司开立NRA账户，也协助一些境外公司，尤其是xianggang，新加坡和美国银行不接受或者要求过高的国家和地区的公司，或者这些国籍的公民作董事的离岸公司，  比如俄罗斯董事的xianggang公司，部分非洲国家公司等。NRA对国家和地区在这方面更为开放。 所以如果您的公司有这方面的问题可以考虑NRA开户。
3，NRA开户银行要求和推荐 
所称境内银行是指依法具有吸收公众存款、办理国内外结算等业务经营资格的境内中资和外资银行。目前毅奇推荐的NRA开户银行是浙江稠州商业银行CZCB。毅奇为中外客户提供NRA开户方案，全程协助开户。
NRA开户资格认定和方案咨询；
NRA开户资料准备整理，包括外文文件翻译等；
NRA开户特殊机构赋码申领；
NRA开户浙江杭州银行面签预约；（银行初审后安排，一般5-10工作日）
NRA开户中英双语银行经理对接跟进；（尤其针对对于外籍董事的公司， 沟通无障碍。）
要了解更多关于CZCB，您可以访问官网
https://www.czcb.com.cn/
（图源https://www.czcb.com.cn/ ）
4， NRA开户基本要求
境外机构和境内银行应当按照本通知规定，开立、使用外汇账户，办理外汇收支业务，并遵守国家有关法律、法规等规定。
境内银行为境外机构开立外汇账户，应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料。证明文件等开户资料为非中文的，还应同时提供对应的中文翻译。
毅奇提醒您，NRA开户针对不同国家地区注册的公司的具体文件要求略有不同，您可以联系毅奇进一步确认。比如，NRA开户较多的公司有xianggang公司， 文件要求就包含xianggang公司的注册证书CI和最新有效商业登记证BR等。
5，申领特殊机构代码
境内银行应按照规定为开立外汇账户的境外机构申领特殊机构代码，向外汇局办理境外机构基本信息登记，并通过外汇账户管理信息系统向外汇局报送NRA开户、余额和收支明细信息。
毅奇提醒您， 如果贵公司之前已经开立过NRA账户，那么特殊机构代码就是已经拥有，只需要提供原来的特殊机构代码文件即可。 如果文件遗失或者有其他问题，您可以联系毅奇咨询解决办法。 
6， 跨境交易审核商业单据
境内机构和境内个人与NRA之间的外汇收支，按照跨境交易进行管理。境内银行应当按照跨境交易外汇管理规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理。境内机构和境内个人向NRA支付的，除按规定提供有效商业单据和凭证外，还应向汇款银行提供收款外汇账户性质证明材料；汇款银行如因提供的收款外汇账户性质证明材料不明等原因而无法明确该外汇账户性质，应当向收款银行书面征询该外汇账户性质，收款银行应当书面回复确认。
7， NRA境内外转账
NRA从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或者向境外支付，境内银行可以根据客户指令等直接办理，但国家外汇管理局另有规定除外。
通过NRA与境外、境内之间发生的资金收支，以及由此产生的账户余额变动，均应当按照有关规定办理国际收支统计申报。
8，NRA境内结汇
未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准，不得从NRA存取外币现钞，不得直接或者变相将该外汇账户内资金结汇。
那么NRA怎样合规合法结汇呢？我们将在下期为您揭晓。 
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