「昆百大股票」kunbaida一位老司机走后门我爱我的家人 4年来，业绩增长了11倍

原标题：kunbaida一位老司机走后门我爱我的家人 4年来，业绩增长了11倍

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中国经济网编者按：日前，昆百大A发布公告称，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权，另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。此前曾有市场传闻，先锋系曾欲以48亿元估值收购我爱我家，相比此次昆百大A收购的66亿元估值，我爱我家估值半年时间暴涨18亿。

值得注意的是，昆百大A原董事长为何道峰，其任昆百大A董事长时间长达14年。2015年11月，昆百大A董事长变更为谢勇。有分析指出，做了14年百货公司董事长的何道峰，此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路。

资料显示，谢勇拥有新西兰永久居留权，其履历基本都在金融行业。先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资，拥有近22年的证券、期货投资经历。

2015年4月，谢勇以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，此后谢勇以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，昆百大A实际控制人变更为谢勇。

资料显示，太和先机为一家私募基金。不难看出，自2015年底开始，昆百大A就被PE公司控制了。有质疑声指出，一个拿壳一年多的人，组织实施了这样一个大体量的资产重组，说没有玩壳嫌疑是站不住脚的。

再看我爱我家，此次交易中我爱我家承诺2017年-2019年实现的累积净利润将分别不低于5亿元、11亿元及18亿元，三年共实现34亿元的利润。

但数据显示，我爱我家2014年净利润为亏损6718万元；2015年净利润仅1.49亿元；2016年1月到9月净利润仅3亿元。分析认为，2016年在房地产升温下，我爱我家业绩都没有达到承诺最低标准，而2017年后持续的业绩增长则存在着政策束缚的压力。

还有疑问指出，我爱我家2015年净利润为1.49亿元，承诺2019年净利润不低于18亿元。而我爱我家今年毛利率呈现下滑趋势，净利润如何四年增长11倍？

中国经济网记者致电昆百大A董秘办，工作人员表示，公司暂不便接受采访。

拟66亿并购我爱我家

据一财网报道，昆百大A与2月27日发布公告，拟以发行股份及支付现金的方式61.82亿元收购我爱我家94%股权；拟向太和先机等非公开发行股份2.34亿股，配套募资不超25亿元。同时，昆百大A另拟3.78亿元协议受让我爱我家6%股权，实现100%控股。

公告称，在本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等8名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家94.00%的股权，合计支付对价为618,200.02万元。其中，以发行股份的方式支付交易对价437,895.16万元，以现金方式支付交易对价180,304.86万元。

同时，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过250,000万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；同时非公开发行股份数量将不超过234,047,186股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

随后昆百大还于2017年2月26日与西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心分别签署了《关于北京我爱我家房地产经纪有限公司股权转让协议》。经交易各方充分协商，本公司拟以合计支付37,799.98万元的转让对价受让上述三家公司合计持有的北京我爱我家房地产经纪有限公司6%的股权。

我爱我家成立于1998年，截至2016年12月31日，我爱我家业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内15个主要一、二线城市，拥有2,215家直营门店，旗下经纪人愈4.5万人。2016年1-9月，我爱我家实现营业收入63.37亿元（未经审计），并实现净利润3.00亿元（未经审计），盈利能力较强。

昆百大A董事长谢勇被指玩壳

据牛牛金融研究中心报道，此次交易预案中有如下表述“2015年4月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行的认购，并于同年11月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制的华夏西部所持有的股份。截至2015年11月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。”

一个拿壳一年多的人，组织实施了这样一个大体量的资产重组，说没有玩壳嫌疑是站不住脚的，毕竟经典的借壳上市套路就是控制权转让后进行发行股份，资产注入等安排。那么在买壳之后，如何保证在此次过程中获得足额的收益呢？笔者详细查看了本次交易中对价的支付方式，毕竟真金白银才是最靠得住的。

另据《中国企业家》报道，2015年4月，私募基金公司太和先机通过定向增发进入到昆百大A，先当了小股东，太和先机的法定代表人是谢勇。同年11月，昆百大A的原实际控制人何道峰将其间接持有的1亿股昆百大A股权，通过协议转让的方式转给了富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划，后者由谢勇控制。

至此，谢勇成为了昆百大A的实际控制人，持股比例27.88%。何道峰退居二股东，两人控制的股权比例差距不大。2016年3月，何道峰继续通过深交所大宗交易系统减持股票，这才拉开了两人持股比例的差距。不过截至目前，何道峰控制的两家公司仍持有昆百大A19.55%股权。

换句话说，自2015年底开始，昆百大A被PE公司控制了，我们很难为一家PE公司赋予经营实业公司的使命，它们既无经验，也无兴趣。谢勇进入昆百大A，显然是冲着资本运作而来，有一点可为佐证，在他掌控上市公司后，原经营班子几乎全部离职。实际上，在何道峰掌权的末期，昆百大A也曾想过将壳借给周大生珠宝，后因谈判破裂告吹。做了14年百货公司董事长的何道峰，此次引入谢勇，极可能是想找个老司机带路。

根据上市公司简报，谢勇的履历基本都在金融行业。其为华东政法大学法学学士，上海财经大学经济学硕士，上海交通大学上海高级金融学院金融EMBA，太和先机资产管理有限公司董事长兼首席投资官。

先后任职于中国经济开发信托投资公司、上海精诚投资有限公司副总经理，从事国债期货业务、证券投资和PE项目投资，拥有近22年的证券、期货投资经历。在长年的实践中，积累了丰富的交易策略及研发、风险管理、资金管理和团队管理的经验及投资回报，形成了独特的“价值发现”投资理论，强调“精选个股，把握先机”，具有敏锐的市场投资触觉及对上市公司调研分析判断能力。2012年入选年度十佳私募基金经理。

另据交易预案资料显示，谢勇为中国国籍，拥有新西兰永久居留权。

昆百大A合作基金退出净赚1.2亿

据人民网报道，昆百大A收购房地产经纪公司我爱我家交易事项里，存在一笔关联交易，昆百大A的一家子公司作为一支基金的劣后级合伙人，间接投资了我爱我家。人民网记者从昆百大A一位人士处获悉，当时投资我爱我家的是公司与民生加银合作的一支投资、并购基金。

2016年5月份，昆百大A附属公司西藏云百投资管理有限公司与民生加银资产管理管理有限公司及上海中民银孚投资管理有限公司合作设立了嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）。

嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标为7.5亿元，其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资5亿元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资2.5亿元。

据此，在嘉兴锦贝基金里，中民银孚、民生加银和西藏云百分别持有0.01%、66.66%和33.33%的股权。这支认缴出资7.5亿元嘉兴锦贝基金完成了两期对外投资，第一期股权投资4.5亿元资金（民生加银出资3亿元、西藏云百出资1.5亿元）在2016年6月份以3.9亿元股权转让价款受让了北京伟业策略房地产投资顾问有限公司几乎全部股权。

嘉兴锦贝基金第二期3亿元出资中的2.52亿元用于向伟业策略增资。因此，嘉兴锦贝基金两次针对伟业策略的股权投资合计金额6.4亿元。

伟业策略是我爱我家的主要股东之一，嘉兴锦贝基金2016年6月份收购伟业策略之前，伟业策略对我爱我家的持股达到了44.53%，经过部分股权转让后，伟业策略到2016年6月底对我爱我家持股减至8.03%。

嘉兴锦贝基金在2016年底对伟业策略完成了2.52亿元增资，当时伟业策略由此进一步受让了我爱我家另一股东约4%的股权，使得伟业策略对我爱我家的持股增至12.03%。这意味着嘉兴锦贝基金在2016年分两次投资以6.4亿元代价获得了我爱我家12.03%的股权，对应我爱我家当时的预估值约为53亿元。

这次昆百大A65.6亿元收购我爱我家全部股权交易事项里，17名股东里只有伟业策略（持股12.03%）不接受股份对价支付方式，其获得7.6亿元现金对价后全身退出，不再持有我爱我家及昆百大A的股权。

伟业策略不接受昆百大A收购我爱我家股份发行支付对价，是为了避免交易完成后间接投资了伟业策略的昆百大A自持股票，上述昆百大A人士也向人民网记者确认了这一背景。

昆百大A顺利收购我爱我家全部股权及伟业策略全身退出以后，实际也意味着短短数月，嘉兴锦贝已经从这笔交易里获利接近1.2亿元。

一家商业银行投资银行部门人士向人民网记者介绍，嘉兴锦贝基金间接投资我爱我家的出资来自民生加银和昆百大A，而昆百大A收购我爱我家的资金来自资本市场非公开发行募集配套资金。

“而且不排除伟业策略除了持有持有我爱我家股权，还有投资其他企业，名下仍然其他资产。那么，嘉兴锦贝基金投资收益会更大。”这家商业银行投资银行部门人士向人民网记者表示。

据悉，昆百大A为了支付收购我爱我家的交易对价，还筹划了非公开发行募集配套资金25亿元，其中18.5亿元将用于支付这次交易现金对价及中介机构服务等交易费用，昆百大A收购我爱我家现金对价合计21.8亿元。

昆百大A大股东计划参与这次非公开发行，其认购金额介于8亿元-12.5亿元之间。另外，嘉兴锦贝基金投资伟业策略后剩余1亿元资金将用于二级市场证券投资，也就是购买股票等。双方约定，在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由昆百大A无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。

我爱我家负债飙升毛利率下滑业绩承诺难达

据交易预案数据显示，我爱我家2014年至2016年1-9月毛利率分别为26.77%、30.06%、24.17%。

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